太平洋证券 一个独特的上市模本.(第4页)

2007年3月28日，太平洋证券通过了规范类券商的评审。随后，在2007年4月10日改制为股份制公司后太平洋证券由北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司等四家新股东（下称“四家股东”）定向增资1.02亿元。至此，太平洋证券股本增至15亿股。根据2007年4月14日云大科技的股改方案透露，四家股东增发获得的太平洋证券股权将部分用于同云大科技的全体股东进行换股，云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8∶1和4∶1。

回过头来看，云南省政府上报的《请求支持函》中明确强调了云大科技的股改、重组上市等重大问题。但是2007年4月14日云大科技公布的股权分置改革方案的唯一核心内容就是云大科技的股东集体持有的云大科技股权，跟上述四家股东持有的太平洋证券股权换股。云大科技的流通股股东在股改过程中到底获得了什么呢？拥有证监会核准保荐资格的保荐人安信证券陈若愚的解释是，云大科技的股改方案核心是向云大科技的股东们差别支付换股权，也就是云大科技的股东们获得跟上述四家股东进行股权交换的权利。那么上述四个支付者不是云大科技的股东，为什么要支付换股权呢？

“股改应该是非流通股股东向流通股股东支付股改对价，或者为了股改重组，非流通股股东集体缩股，降低重组方的重组成本，达到保留上市公司壳资源的目的。云大科技的股改既没有支付对价，也没有对上市公司本身进行重组。相反，云大科技的股东跟太平洋证券的股东借着股改的名义进行换股之后，云大科技彻底退市了。” 证监会重大重组审核委员会一名委员对此觉得不可思议，“上市公司股东跟非上市公司股东之间的换股权是股东私有财产的一种交易，这种权利是个体行为，怎么可能作为一种股改对价来支付呢？况且云大科技的股改跟太平洋证券公司本身没有任何关系，这又该如何解释呢？”

2007年5月30日，云大科技2.8万多名股东投票表决了云大科技的股权分置改革方案，通过律师在股东大会现场证明，云大科技的股改是独立进行的，与具有独立法人主体资格的太平洋证券公司没有任何法律关系。陈若愚所说的“换股权”在事后也证明，上述四家公司并不是借壳，而太平洋证券也并没有借用云大科技的壳资源进行上市。太平洋证券的董事会秘书林荣环在云大科技的股改路演中也反复强调，太平洋证券上市不是借壳，是自己申请上市。很显然，云大科技的股改跟太平洋证券上市没有必然联系。

问题却刚刚开始，两家公司的股东换股后，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照《公司法》的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。原定于6月就挂牌交易的太平洋证券，由于《证券市场周刊》提出异

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